da Crédit Agricole Italia S.p.A.

Offerta pubblica di acquisto volontaria promossa da Crédit Agricole Italia S.p.A.
sulla totalità delle azioni del Credito Valtellinese S.p.A.
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COMUNICATO STAMPA
ai sensi dell’art. 37-ter, comma 3, del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del
14 maggio 1999
Milano/Parma, 11 dicembre 2020 – Crédit Agricole Italia S.p.A. (l’“Offerente”) comunica di aver
depositato in data odierna presso la Consob, ai sensi e per gli effetti dell’art. 102, comma 3, del D. Lgs. 24
febbraio 1998, n. 58 (il “TUF”), nonché dell’art. 37-ter del regolamento adottato da Consob con delibera n.
11971 del 14 maggio 1999 (il “Regolamento Emittenti”), il documento di offerta (il “Documento di
Offerta”), destinato alla pubblicazione, relativo all’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria
(l’“Offerta”), promossa dall’Offerente, ai sensi degli artt. 102, comma 1, e 106, comma 4, del TUF, sulla
totalità delle azioni ordinarie di Credito Valtellinese S.p.A. (l’“Emittente”) che non saranno di titolarità
dell’Offerente alla data di pubblicazione del Documento d’Offerta.
Tenuto conto di quanto sopra, l’Offerta ha ad oggetto n. 66.375.397 azioni ordinarie dell’Emittente (le
“Azioni”), quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“Borsa
Italiana”), rappresentative del 94,620% del capitale sociale dell’Emittente.
L’Offerente riconoscerà agli azionisti dell’Emittente che aderiranno all’Offerta, per ciascuna Azione portata
in adesione, un corrispettivo pari ad Euro 10,500 (il “Corrispettivo”), che incorpora un premio del
21,4% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni dell’Emittente rilevato alla chiusura del 20 novembre 2020
(ossia il giorno di mercato aperto antecedente il lancio dell’Offerta) e del 53,9% rispetto alla media aritmetica,
ponderata per i volumi scambiati, dei prezzi ufficiali delle Azioni dell’Emittente degli ultimi 6 mesi precedenti
al 20 novembre 2020. L’esborso massimo complessivo dell’Offerta, calcolato sulla base del Corrispettivo e
assumendo che tutte le Azioni siano portate in adesione all’Offerta, è pari a Euro 696.941.668,50.
Si precisa, inoltre, che ai sensi e per gli effetti dell’articolo 102, comma 4, del TUF e dell’art. 37-ter, comma
1, lett. b), del Regolamento Emittenti, l’Offerente ha provveduto a presentare alle Autorità competenti le
comunicazioni e/o le istanze per l’ottenimento delle autorizzazioni richieste dalla normativa applicabile in
relazione all’Offerta.
Il Documento di Offerta sarà pubblicato al termine dell’istruttoria svolta dalla Consob ai sensi dell’art. 102,
comma 4, del TUF.
L’Offerta è promossa in Italia ed estesa agli Stati Uniti d’America in forza dell’esenzione c.d. “Tier I” ai sensi
della Rule 14d-1(c) adottata in conformità alla Section 14(e) dello U.S. Securities Exchange Act del 1934 e
l’Offerente non sarà tenuto a rispettare la Regulation 14E prevista dalla medesima legge. L’Offerente e i
soggetti ad esso affiliati potranno, in ogni caso, acquistare Azioni al di fuori dell’Offerta nel rispetto delle
disposizioni applicabili. L’Offerta non è e non sarà promossa né diffusa in Canada, Giappone e Australia,

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nonché in qualsiasi altro Paese in cui l’Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle
competenti autorità o di altri adempimenti da parte dell’Offerente (tali Paesi, inclusi Canada, Giappone e
Australia, collettivamente, gli “Altri Paesi”), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio
nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex,
la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari
finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.
In attesa della pubblicazione del Documento di Offerta, si fa rinvio alla comunicazione ai sensi dell’art. 102,
comma 1, del TUF e dell’art. 37, comma 1, del Regolamento Emittenti, nella quale sono indicati i presupposti
giuridici, i termini e gli elementi essenziali dell’Offerta e che è pubblicata sul sito internet dell’Offerente
(www.gruppo.credit-agricole.it/opa-creval), sul sito internet dell’Emittente (www.gruppocreval.com).
Si precisa, inoltre che, al fine di fornire informazioni relative all’Offerta a tutti gli azionisti dell’Emittente, a
partire dal 16 dicembre 2020, i Global Information Agent metteranno a diposizione: un indirizzo e-mail dedicato
(opa.creval@investor.morrowsodali.com) e i numeri di telefono 800 141 319 (per chiamate dall’Italia) e +39 06 97
62 05 99 (per chiamate dall’estero), che saranno attivi dalle ore 9:00 (ora italiana) alle ore 18:00 (ora italiana)
nei giorni feriali.
***
IL PRESENTE COMUNICATO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN
PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, IN QUALSIASI PAESE IN CUI LA SUA DIVULGAZIONE,
PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE COSTITUISCA UNA VIOLAZIONE DELLE LEGGI O REGOLAMENTAZIONI
APPLICABILI IN TALE GIURISDIZIONE, TRA CUI CANADA, AUSTRALIA E GIAPPONE.
Crédit Agricole Italia ha promosso una offerta pubblica di acquisto volontaria e totalitaria sulla totalità delle azioni ordinarie del Credito
Valtellinese.
Il presente comunicato non costituisce un’offerta di acquisto o di vendita delle azioni del Credito Valtellinese.
Prima dell’inizio del periodo di adesione, come richiesto ai sensi della normativa applicabile, l’Offerente pubblicherà un “Documento di Offerta”
che gli azionisti del Credito Valtellinese devono esaminare con attenzione.
L’Offerta è promossa esclusivamente in Italia e negli Stati Uniti d’America e sarà rivolta, a parità di condizioni, a tutti i detentori di azioni di
Credito Valtellinese. L’Offerta sarà promossa in Italia in quanto le azioni di Credito Valtellinese sono quotate sul Mercato Telematico Azionario
organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e, fatto salvo quanto segue, la stessa è soggetta agli obblighi e ai requisiti procedurali previsti dalla
legge italiana.
L’Offerta non è e non sarà promossa né diffusa in Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro Paese in cui l’Offerta non sia
consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell’Offerente (tali Paesi, inclusi Canada,
Giappone e Australia, collettivamente, gli “Altri Paesi”), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale
degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso
qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.
Copia parziale o integrale di qualsiasi documento che l’Offerente emetterà in relazione all’Offerta, non è e non dovrà essere inviata, né in qualsiasi
modo trasmessa, o comunque distribuita, direttamente o indirettamente, negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà
distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio) negli Altri Paesi.
Non saranno accettate eventuali adesioni all’Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui
sopra.
Il presente comunicato, così come qualsiasi altro documento emesso dall’Offerente in relazione all’Offerta, non costituisce né è parte di un
offerta di acquisto, né di una sollecitazione di offerte per vendere, strumenti finanziari negli Stati Uniti d’America o in nessuno degli Altri Paesi.
L’Offerente estenderà l’Offerta negli Stati Uniti d’America avvalendosi dell’esenzione “Tier I” ai sensi della Rule 14d-1(c) dello U.S. Securities
Exchange Act del 1934, come modificato, e non sarà tenuto a rispettare la Regulation 14E prevista dalla medesima legge.
L’Offerente e i soggetti che agiscono di concerto con esso potranno, in ogni caso, acquistare Azioni al di fuori dell’Offerta nel rispetto delle
disposizioni applicabili.
Nessuno strumento finanziario può essere offerto o compravenduto negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle
applicabili disposizioni del diritto locale di detti paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.
Il presente comunicato è accessibile nel o dal Regno Unito esclusivamente (i) da persone che hanno esperienza professionale in materia di
investimenti che rientrano nell’Articolo 19(5) del Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, come successivamente
modificato (l’“Order”) o (ii) da società con patrimonio netto elevato e da altre persone alle quali il comunicato può essere legittimamente
trasmesso, in quanto rientranti nell’Articolo 49(2) commi da (a) a (d) dell’Order (tutti questi soggetti sono definiti congiuntamente come “Soggetti

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Rilevanti”). Gli strumenti finanziari che potranno essere menzionati in questo comunicato sono disponibili solamente ai Soggetti Rilevanti (e
qualsiasi invito, offerta, accordo a sottoscrivere, acquistare o altrimenti acquisire tali strumenti finanziari sarà rivolta solo a questi ultimi).
Qualsiasi soggetto che non sia un Soggetto Rilevante non dovrà agire o fare affidamento su questo documento o sui suoi contenuti.
L’adesione all’Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall’Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti
da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell’Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di
aderire all’Offerta, verificarne l’esistenza e l’applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. L’Offerente non potrà essere ritenuto responsabile
della violazione da parte di qualsiasi soggetto di qualsiasi delle predette limitazioni.
NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION, IN WHOLE OR IN PART, DIRECTLY OR INDIRECTLY IN
ANY COUNTRY WHERE THE RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION OF THIS NOTICE MAY CONSTITUTE A
VIOLATION TO THE LAWS OR REGULATIONS APPLICABLE IN SUCH JURISDICTION (INCLUDING CANADA,
AUSTRALIA AND JAPAN).
The public global voluntary tender Offer described in this notice is promoted by Crédit Agricole Italia S.p.A. over the totality of the ordinary
shares of Credito Valtellinese.
This notice does not constitute an offer to buy or sell Credito Valtellinese’s shares.
Before the beginning of the Offer Period, as required by applicable regulations, the Offeror will publish the Offer Document which Credito
Valtellinese’s shareholders shall carefully examine.
The Offer is promoted exclusively in Italy and the United States of America and will be addressed on equal terms to all shareholders of Credito
Valtellinese. The Offer will be promoted in Italy as Credito Valtellinese’s shares are listed on the Mercato Telematico Azionario organised and
managed by Borsa Italiana and, except for what is indicated below, is subject to the obligations and procedural requirements provided for by
Italian law.
The Offer is not and will not be made in Canada, Japan, Australia and any other jurisdictions where making the Offer would not be allowed
without the approval by competent authorities without other requirements to be complied with by the Offeror (such jurisdictions, including
Canada, Japan and Australia, jointly, the “Other Countries”), neither by using national or international instruments of communication or
commerce of the Other Countries (including, for example, postal network, fax, telex, e-mail, telephone and internet), nor through any structure
of any of the Other Countries’ financial intermediaries or in any other way.
Copies of any document that the Offeror will issue in relation to the Offer, or portions thereof, are not and shall not be sent, nor in any way
transmitted, or otherwise distributed, directly or indirectly, in the Other Countries. Anyone receiving such documents shall not distribute,
forward or send them (neither by postal service nor by using national or international instruments of communication or commerce) in the Other
Countries.
Any tender in the Offer resulting from solicitation carried out in violation of the above restrictions will not be accepted.
This notice, as well as any other document issued by the Offeror in relation to the Offer, does not constitute and is not part of an offer to buy,
nor of a solicitation of an offer to sell, financial instruments in the United States of America or in the Other Countries. The Offeror will extend
the Offer in the United States of America in reliance on the Tier I exemption set forth in Rule 14d-1(c) under the U.S. Securities Exchange Act
of 1934, as amended, and is not required to comply with Regulation 14E promulgated thereunder. The Offeror and its affiliates reserve the right
to purchase Shares outside of the Offer, to the extent permitted by applicable law. No financial instrument can be offered or transferred in the
Other Countries without specific approval in compliance with the relevant provisions applicable in such countries or without exemption from
such provisions.
This notice may be accessed in or from the United Kingdom exclusively: (i) by persons having professional experience in matters relating to
investments falling within the scope of Article 19(5) of the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, as
subsequently amended (the “Order”), or (ii) by companies having significant net equity and by persons to whom the notice can be legitimately
transmitted as they fall within the scope of Article 49(2), paragraphs from (a) to (d), of the Order (all these persons are jointly defined “Relevant
Persons”). Financial instruments described in this notice are made available only to Relevant Persons (and any solicitation, offer, agreement to
subscribe, purchase or otherwise acquire such financial instruments will be addressed exclusively to such persons). Any person who is not a
Relevant Person should not act or rely on this document nor on any of its contents.
Tendering in the Offer by persons residing in countries other than Italy may be subject to specific obligations or restrictions imposed by
applicable legal or regulatory provisions of such jurisdictions. Recipients of the Offer are solely responsible for complying with such laws and
regulations and, therefore, before tendering in the Offer, they are responsible for determining whether such laws exist and are applicable by
relying on their own advisors. The Offeror does not accept any liability for any violation by any person of any of the above restrictions.

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Profilo di Crédit Agricole Italia
Il Gruppo Crédit Agricole, 10° banca al mondo con 10.5 milioni di soci, è presente in 47 paesi tra cui l’Italia, suo secondo mercato
domestico. Qui opera con tutte le linee di business: dalla banca commerciale, al credito al consumo, dal corporate & investment
banking al private banking e asset management, fino al comparto assicurativo e ai servizi dedicati ai grandi patrimoni. La
collaborazione tra rete commerciale e linee di business garantisce un’operatività ampia ed integrata a 4.5 milioni di clienti attivi,
attraverso 1.300 punti vendita e 14.000 collaboratori, con un crescente sostegno all’economia pari a oltre 78 Mld di euro di
finanziamenti.
Il Gruppo è formato, oltre che dal Gruppo Bancario Crédit Agricole Italia, anche dalle società di Corporate e Investment Banking
(CACIB), Servizi Finanziari Specializzati (Agos, FCA Bank), Leasing e Factoring (Crédit Agricole Leasing e Crédit Agricole
Eurofactor), Asset Management e Asset Services (Amundi, CACEIS), Assicurazioni (Crédit Agricole Vita, Crédit Agricole
Assicurazioni, Crédit Agricole Creditor Insurance) e Wealth Management (CA Indosuez Wealth Italy e CA Indosuez Fiduciaria).
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