Centro Valle è uno dei 58 giornali cartacei della S.pA. Netweek che cambia (fusione per incorporazione)

NETWEEK S.p.A.: AVVIATO PROGETTO DI FUSIONE CON LE ATTIVITA’ EDITORIALI, TELEVISIVE E COMMERCIALI DEL GRUPPO SCISCIONE

Pubblichiamo integralmente il comunica ufficiale relativo all'operazione finanziaria

Merate, 27 aprile 2022 – Netweek S.p.A, quotata al mercato MTA, rende noto che, i consigli di
amministrazione di Netweek S.p.A., GM24 S.r.l. e Media Group S.r.l. riunitisi in data odierna, hanno
approvato il progetto di fusione per incorporazione in Netweek S.p.A. di GM24 S.r.l. e di Media Group S.r.l.,
facenti capo direttamente e/o indirettamente alla famiglia Sciscione (ampia presentazione su grupposciscione.it - ndr)
Nel contesto della fusione, la società incorporante Netweek proporrà ai propri azionisti il raggruppamento
delle azioni secondo il rapporto 1:10, efficace contestualmente al perfezionamento della fusione.
All’esito dell’operazione di fusione, pertanto, gli attuali azionisti di Netweek vedranno diluita la propria
quota di partecipazione al 30,9%; al contempo, ciascuno dei due soci di Media Group S.r.l. acquisirà una
partecipazione ciascuna pari al 29,3% del capitale della Società e il socio di GM24 S.r.l. (GMH S.p.A.)
acquisirà una partecipazione nel capitale di Netweek S.p.A. del 10,5%.
Pertanto, sulla base del capitale sociale di Netweek alla data odierna, alla data di efficacia della Fusione e
prima dell’aumento di capitale in denaro:
 D.Holding S.r.l. deterrà una partecipazione pari a circa il 19,5% del capitale sociale di Netweek
 Famiglia Sciscione direttamente e indirettamente deterrà una partecipazione pari a circa il 69% del
capitale sociale di Netweek
La fusione si inserisce in un più ampio progetto di integrazione editoriale tra le attività industriali della
famiglia Sciscione – da un lato - e il circuito di local media del gruppo Netweek – dall’altro – all’esito del
quale Netweek S.p.A. si proporrà al mercato italiano quale operatore leader nell’editoriale multicanale, forte
di un network di oltre 50 periodici di informazione locale, 44 portali online e 19 LCN in tecnologia digitale
terrestre in onda in 16 regioni italiane. Integrano il perimetro della fusione la piattaforma tecnologica e gli
asset organizzativi del canale di televendite e di home shopping “GM24”, come proveniente dallo storico
gruppo tedesco Home Shopping Europe la cui divisione italiana è stata ceduta alla famiglia Sciscione lo
scorso 2019, nonché gli asset e le competenze per la raccolta e gestione della pubblicità televisiva, che
andranno a rafforzare la già consolidata attività svolta dalla concessionaria per la raccolta pubblicitaria
locale del gruppo Netweek.
L’operazione di fusione prevede l’integrazione degli asset delle società coinvolte nella fusione al fine di
generare significative sinergie editoriali, nonché consolidare e rafforzare la posizione di mercato del
Gruppo Netweek quale primario interlocutore per la PMI italiana al fine di per cogliere al meglio le
opportunità connesse ad un’offerta multicanale da riservare non solo in ottica “B2B” alla customer base di
Netweek e di Media Group ma anche in ottica “B2C” ai clienti privati di GM24, ai lettori dei periodici e ai
telespettatori dei canali televisivi.

MEDIA GROUP S.r.l.
“Netweek, ha saputo consolidare nell’ultimo biennio la propria posizione competitiva nell’editoria locale con i
suoi oltre 100 strumenti di informazione cartaceo e digitale, nonostante la congiuntura macroeconomica
sfavorevole legata alla pandemia che ha scoraggiato in maniera significativa la propensione agli investimenti
pubblicitari da parte della PMI. Su queste basi si appresta oggi ad affrontare una nuova sfida rivedendo la
propria value proposition tesa a valorizzare appieno le consolidate relazioni commerciali, posizionandosi con
un’offerta a 360 gradi nei servizi di comunicazione, visibilità e promozione non solo dell’immagine dei clienti
ma anche quale facilitatore nella vendita dei loro prodotti e servizi” ha commentato Alessio Laurenzano
Presidente e Amministratore Delegato di Netweek.
“Riteniamo che all’esito dell’integrazione societaria e del progetto di sviluppo condiviso in questa sede, la
nuova Netweek potrà proporsi ai propri clienti con una gamma integrata di servizi di media-commerce in
grado di favorire lo sviluppo del loro business inserendosi nella filiera promozionale e comunicativa quale
propulsore strategico delle loro vendite” dichiara Marco Sciscione C.E.O. del Gruppo Sciscione. Prosegue il
Presidente Giovanni Sciscione: “Siamo entusiasti di contribuire fattivamente alla realizzazione di un
progetto che consentirà a Netweek di estendere la propria leadership nella local communication attraverso
media televisivi, cartacei e digitali”.
Il progetto di fusione è stato predisposto sulla base della situazione patrimoniale al 30.12.2021 per
Netweek (società incorporante) e di una situazione patrimoniale al 31.3.2022 per GM24 S.r.l. e Media Group
S.r.l. (società incorporande).

La Fusione sarà realizzata mediante:
(i) incorporazione delle società GM24 S.r.l. e Media Group S.r.l. (società incorporande) in Netweek S.p.A.
(società incorporante);
(ii) conseguente aumento di capitale di Netweek S.p.A. a servizio del rapporto di cambio riservato ai soci di
GM24 S.r.l. e Media Group S.r.l., con esclusione del diritto di opzione dei soci di Netweek ai sensi e per
gli effetti degli articoli 2441, commi 4 e 5 del Codice Civile, da liberarsi, ai sensi e per gli effetti
dell’articolo 2440, comma 1 del Codice Civile, mediante la sottoscrizione di un numero di azioni
ordinarie di Netweek di nuova emissione da calcolarsi in base al rapporto di cambio.
Le ragioni alla base del rapporto di cambio saranno illustrate in dettaglio nella relazione del Consiglio di
Amministrazione di Netweek che sarà posta a disposizione del pubblico nei modi e nei termini di legge e
regolamento applicabili.
La fusione, ai fini civilistici, contabili e fiscali, sarà efficace dalle ore 23.59 CET dell'ultimo giorno del mese
in cui si verifichi il successivo tra: (i) l'ultima delle iscrizioni dell'atto notarile relativo alla fusione (i.e. atto
di fusione) presso il Registro delle Imprese di cui all’articolo 2504-bis del Codice Civile; e (b) l’avveramento
dell'ultima delle condizioni della fusione (come indicate nel progetto di fusione e riportate infra), ovvero
alla successiva data indicata nell’atto di fusione di cui all'articolo 2504 del Codice Civile (“Data di Efficacia”).
Si dà atto, altresì, che immediatamente dopo il perfezionamento della fusione e in sostanziale contestualità
con la stessa sarà varato un aumento di capitale in denaro, senza esclusione del diritto di opzione, e di
importo non inferiore ad Euro 10 milioni, che consentirà di: (i) finanziare il capitale circolante e gli
investimenti previsti nell’ambito del piano industriale; (ii) riequilibrare la struttura finanziaria a medio
termine; (iii) rafforzare il patrimonio della Società.

MEDIA GROUP S.r.l.
Sul punto si precisa che sono già state avviate avanzate trattative – seppur preliminari e non vincolanti -
con primari potenziali investitori interessati a sostenere il progetto di sviluppo nel medio termine.
Da ultimo, si ricorda che la fusione è da considerarsi significativa ai sensi dell’art. 70 del Regolamento
CONSOB 11971/99 (“Regolamento Emittenti”). Tuttavia, Netweek ha esercitato la facoltà, prevista dall’art.
70, comma 8 del Regolamento Emittenti, di derogare agli obblighi informativi di cui all’art. 70, comma 6 del
Regolamento Emittenti. Non è dunque prevista la predisposizione del documento informativo ai sensi
dell’Allegato 3B del Regolamento Emittenti.
In aggiunta alle condizioni di legge, la fusione è in ogni caso subordinata all’avveramento di diverse
condizioni sospensive indicate nel progetto di fusione, pubblicato in data odierna sul sito internet di
NETWEEK, che qualora soddisfatte porteranno al completamento del progetto nel secondo semestre 2022.
Tra queste:
(i) l’esperimento delle necessarie procedure sindacali
(ii) il mancato verificarsi di un evento negativo rilevante
(iii) l’ammissione a quotazione delle azioni di nuova emissione Netweek
(iv) l’approvazione della fusione da parte dell’Assemblea Straordinaria di Netweek con il meccanismo
del c.d. whitewash ai sensi dell’art. 49, comma 1, lett. g), del Regolamento Consob n. 11971/99
(“Regolamento Emittenti”) con la conseguente assenza di obblighi di offerta pubblica di acquisto
sulle azioni della società riveniente dalla fusione nonché l’approvazione della fusione da parte
dell’assemblea straordinaria di Media Group S.r.l. e di GM24 S.r.l.;
(v) l’elaborazione, la redazione e l’approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di Netweek
di un piano industriale pluriennale;
(vi) il reperimento entro 30/6/2022 da parte di Netweek di un impegno irrevocabile da parte di
investitori terzi alla sottoscrizione dell’eventuale capitale inoptato – di importo non inferiore a
Euro 8 milioni – con riferimento all’aumento di capitale in denaro senza esclusione del diritto di
opzione, che dovrà essere deliberato per un importo non inferiore a Euro 10 milioni.
All’esito dell’operazione il fatturato proforma 2022 della nuova Netweek vedrà sostanzialmente un
raddoppio dimensionale (pari a circa Euro 55 milioni) con una marginalità operativa proforma 2022 di
circa Euro 2 milioni che consente di guardare fiduciosi al futuro del gruppo con rinnovate prospettive di
crescita.
* * *
I Consigli di Amministrazione di Netweek, GM24 S.r.l. e Media Group S.r.l., preso atto delle situazioni
economico patrimoniali al 30/12/2021 per quanto riguarda Netweek S.p.A. e al 28/2/2022 per quanto
riguarda le due società incorporande, nonché dopo aver esaminato e fatto proprie le valutazioni degli
advisor legali e finanziari, congiuntamente individuati nelle società Deloitte Financial Advisor (per le
attività di due diligence e la fairness opinion), Deloitte-Monitor per la realizzazione dei piani industriali
prospettici e lo Studio Tonucci & Partners per l’assistenza legale, hanno approvato il rapporto di cambio
basato sul numero di azioni attualmente in circolazione, pari a n. 142.107.926 az., che prevede l’emissione a
favore degli azionisti di GM24 S.r.l. di n. 48.190.789 azioni di nuova emissione e a favore degli azionisti di
MEDIA GROUP S.r.l.
Media Group S.r.l. di n. 269.637.655 azioni di nuova emissione, portando così il numero complessivo di
azioni post aumento di capitale a compendio della fusione a n. 459.936.370 azioni Netweek.
Tempistica dell’operazione
È previsto che la fusione sia sottoposta all’approvazione dell’Assemblea straordinaria degli Azionisti di
Netweek che sarà convocata entro il 31/7/2022 al verificarsi delle condizioni sospensive precedentemente
richiamate. Al riguardo, in vista dell'Assemblea Straordinaria di Netweek chiamata ad approvare la fusione,
il socio entrante GMH S.p.A. intende conferire incarico a primari operatori per avviare una sollecitazione di
deleghe ai sensi degli artt. 135 e seguenti del Regolamento Emittenti.
È già stata presentata istanza presso il Tribunale di Lecco per la nomina dell’esperto indipendente
incaricato di redigere la relazione sulla congruità del rapporto di cambio di cui all’art. 2501-sexies c.c.. Si
prevede che la Fusione, subordinatamente all’avveramento o alla rinuncia di tutte le condizioni sospensive,
si possa perfezionare entro il secondo semestre 2022.

Diritto di recesso
In considerazione del fatto che l’oggetto sociale della società incorporante è coerente per settore e spettro
di attività con quello delle società incorporande, non competerà il diritto di recesso ai sensi dell’art. 2437
cod. civ. in capo agli azionisti delle società partecipanti alla Fusione che non avessero concorso alle relative
deliberazioni assembleari né sussistono i presupposti per l’insorgere di ulteriori cause di recesso ai sensi e
per gli effetti di tale norma e/o di altre disposizioni di legge.

Consulenti dell’Operazione.
In relazione all’operazione Netweek è assistita da:
Deloitte Financial Advisory, in qualità di advisor finanziario, che ha svolto la due diligence e ha rilasciato
una fairness opinion sulla congruità dal punto di vista finanziario del rapporto di cambio
Deloitte-Monitor in qualità di strategic advisor per la predisposizione dei piani industriali
Studio Tonucci & Partners per l’assistenza legale e fiscale.
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Il progetto di fusione sarà pubblicato sul sito internet www.netweekspa.it e messo a disposizione del
pubblico unitamente all’ulteriore documentazione relativa alla fusione, tra cui la relazione illustrativa degli
amministratori e il documento informativo ai sensi dell’articolo 70, comma 6 del Regolamento Emittenti,
nei modi e nei termini di legge e regolamento.
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NETWEEK S.p.A.
Massimo Cristofori
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Comin&Partners
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Relazioni con i media
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